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Limited News Vol.5 - ISSN 1755-8026
Die optimale Firmenform für die Arbeit in Deutschland
Immer wieder werden wir gefragt was denn die optimale Form sei um mit einer Limited in Deutschland zu arbeiten. Hier gibt es generell drei Alternativen:
1. Die Repräsentanz
2. Die im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung
3. Die Limited & Co.KG
1. Die Repräsentanz
Diese ist generell nur geeignet, wenn Sie eben nicht in Deutschland arbeiten. D.h. keine Gewerbeanmeldung, keine Betriebsstätte im steuerlichen Sinne und alle Geschäfte (Vertragsabschlüsse, Zahlungen, Lieferungen etc). erfolgen ausschließlich über UK. Hier in Deutschland sitzt dann maximal ein Repräsentant der informiert und Geschäfte anbahnt. Z.B. Sie wollen Bücher oder Software per Download anbieten. Dann müssen Sie einen Server in UK haben von dem der Download erfolgt und auch die Zahlung muß über ein UK-Bankkonto oder einen britischen Payment-Provider erfolgen. Diese "reine" Limited eignet sich natürlich auch um Domains, Lizenzen und Patente zu halten oder als Leasinggeber für Ihre deutsche Firma. Auch um Abmahnungen abzublocken ist diese Form bestens geeigent.
Unterhalten Sie dagegen eine Betriebsstätte im steuerlichen Sinne so sind Sie gemäß §13 HGB im deutschen Handelsregister eintragungspflichtig. Bei Nichtbeachtung können hier Bußgelder anfallen und im Falle einer Insolvenz eine persönliche Haftung hergeleitet werden. Sind Sie eintragungspflichtig so haben Sie die Wahl zwischen der Zweigniederlassung oder einer Limited&Co.KG.
2. Die Im Handelregister eingetragene Zweigniederlassung
Eine sehr risikoreiche, mühselige, aufwändige und langwierige Lösung. Sie merken schon - nicht unser Favorit. Denn erst einmal müssen Sie hier einen sehr umfangreichen und Satz von Unterlagen und Protokollen beibringen. Alle in beglaubigter Übersetzung und je nach Registergericht auch mit Apostille.
Zum zweiten werden diese Dokumente intensiv geprüft und vor der Eintragung müssen die IHK und das Finanzamt hierzu Stellung nehmen. Was Zeit kostet. Üblicherweise rechnet man daher für die Eintragung einer Zweigniederlassung zwischen 3 und 6 Monate.
Das schlimmste ist jedoch, dass die Limited mit der Errichtung einer Zweigniederlassung ins deutsche Rechtsgebiet eintritt. D.h. auch in Teilen der deutschen Rechtsprechung unterliegt. Zwar wird hier nicht das volle deutsche Haftungsrecht angewandt, doch gerade im Falle einer Insolvenz - also der Fall für den man ja überhaupt eine haftungsbeschränkte Firmenform gründet - kommt teilweise das deutsche - unvorteilhafte - Insolvenzrecht zum Zuge und nicht das unternehmerfreundliche britische Insolvenzrecht. Deutsche Gerichte urteilen hier teile sehr willkürlich. Solche "Terrorurteile" bekommen Sie zwar spätestens beim Europäischen Gerichtshof wieder weg (aufgehoben), doch dauert das gute 8-10 Jahre und viel Geld. Geld und Zeit, die Sie im Falle einer Insolvenz ohnehin nicht haben. Daher erscheint es doch eher ratsam diese Klippen zu umgehen.
3. Die Limited & Co. KG
Seitdem diese Rechtsform auch durch Urteile des Bundesgerichtshofs abgesichert ist - unser absoluter Favorit. Denn
a.) Die Limited kommt dabei nicht in das deutsche Rechtsgebiet sondern verbleibt komplett in UK und unterliegt somit nur der dortigen - aus Unternehmersicht sehr vorteilhaften - Rechtsprechung. Damit ist eine eventuell drohende Gesellschafter-Geschäftsführer- Durchgriffshaftung - außer bei Vorsatz - ausgeschlossen.
b.) Im Vorfeld der Eintragung werden weder IHK noch Finanzamt noch sonst wer gefragt. Zum Notartermin ist lediglich ein beglaubigter Registerauszug (je nach Registergericht ggfs. mit Apostille, wobei Berlin und München z.B. keine Apostille fordern) und der KG-Vertrag mitzubringen. Die Eintragung erfolgt dann ca. eine Woche nach Notartermin (ggü. 3-6 Monaten bei einer Zweigniederlassung).
c) Bei der KG gibt es drei Positionen. Zwei davon bei der Limited (Director/Aktionär), die der Komplementär - also der persönlich haftende Gesellschafter - der KG wird und als dritte Person den Kommanditisten. Dieser haftet nur mit seiner Einlage, die üblicherweise 500 Euro beträgt. Natürlich kann die KG auch mehrere Kommanditisten haben.
Zum Notartermin müssen erscheinen: ein Vertreter der Limited und die Kommanditisten, die sich jeweils mittels Personalausweis legitimieren.
d) Die Kosten bei der KG sind eine Idee niedriger als bei der Zweigniederlassung. So liegen die Notargebühren bei unter 150 Euro und die Registergebühren bei ca. 130 Euro. Somit kostet eine komplette Limited & Co.KG incl. aller Gebühren rund 680 Euro. Dazu addiert sich ggfs. die Kommanditeinlage von 500 Euro, die aber bei Gründung nicht nachzuweisen ist und natürlich das Stammkapital der Limited, das aber weder einbezahlt noch nachgewiesern werden muß.
Haben wir früher die Zweigniederlassung einer Limited für die beste Lösung gehalten, so ist nach Absegnung der Limited & Co.KG durch die Rechtsprechung und deren wachsender Bekanntheit bei den Behörden und Registergerichten, aktuell diese Form nun die optimale Wahl.
Immer wieder werden wir gefragt was denn die optimale Form sei um mit einer Limited in Deutschland zu arbeiten. Hier gibt es generell drei Alternativen:
1. Die Repräsentanz
2. Die im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung
3. Die Limited & Co.KG
1. Die Repräsentanz
Diese ist generell nur geeignet, wenn Sie eben nicht in Deutschland arbeiten. D.h. keine Gewerbeanmeldung, keine Betriebsstätte im steuerlichen Sinne und alle Geschäfte (Vertragsabschlüsse, Zahlungen, Lieferungen etc). erfolgen ausschließlich über UK. Hier in Deutschland sitzt dann maximal ein Repräsentant der informiert und Geschäfte anbahnt. Z.B. Sie wollen Bücher oder Software per Download anbieten. Dann müssen Sie einen Server in UK haben von dem der Download erfolgt und auch die Zahlung muß über ein UK-Bankkonto oder einen britischen Payment-Provider erfolgen. Diese "reine" Limited eignet sich natürlich auch um Domains, Lizenzen und Patente zu halten oder als Leasinggeber für Ihre deutsche Firma. Auch um Abmahnungen abzublocken ist diese Form bestens geeigent.
Unterhalten Sie dagegen eine Betriebsstätte im steuerlichen Sinne so sind Sie gemäß §13 HGB im deutschen Handelsregister eintragungspflichtig. Bei Nichtbeachtung können hier Bußgelder anfallen und im Falle einer Insolvenz eine persönliche Haftung hergeleitet werden. Sind Sie eintragungspflichtig so haben Sie die Wahl zwischen der Zweigniederlassung oder einer Limited&Co.KG.
2. Die Im Handelregister eingetragene Zweigniederlassung
Eine sehr risikoreiche, mühselige, aufwändige und langwierige Lösung. Sie merken schon - nicht unser Favorit. Denn erst einmal müssen Sie hier einen sehr umfangreichen und Satz von Unterlagen und Protokollen beibringen. Alle in beglaubigter Übersetzung und je nach Registergericht auch mit Apostille.
Zum zweiten werden diese Dokumente intensiv geprüft und vor der Eintragung müssen die IHK und das Finanzamt hierzu Stellung nehmen. Was Zeit kostet. Üblicherweise rechnet man daher für die Eintragung einer Zweigniederlassung zwischen 3 und 6 Monate.
Das schlimmste ist jedoch, dass die Limited mit der Errichtung einer Zweigniederlassung ins deutsche Rechtsgebiet eintritt. D.h. auch in Teilen der deutschen Rechtsprechung unterliegt. Zwar wird hier nicht das volle deutsche Haftungsrecht angewandt, doch gerade im Falle einer Insolvenz - also der Fall für den man ja überhaupt eine haftungsbeschränkte Firmenform gründet - kommt teilweise das deutsche - unvorteilhafte - Insolvenzrecht zum Zuge und nicht das unternehmerfreundliche britische Insolvenzrecht. Deutsche Gerichte urteilen hier teile sehr willkürlich. Solche "Terrorurteile" bekommen Sie zwar spätestens beim Europäischen Gerichtshof wieder weg (aufgehoben), doch dauert das gute 8-10 Jahre und viel Geld. Geld und Zeit, die Sie im Falle einer Insolvenz ohnehin nicht haben. Daher erscheint es doch eher ratsam diese Klippen zu umgehen.
3. Die Limited & Co. KG
Seitdem diese Rechtsform auch durch Urteile des Bundesgerichtshofs abgesichert ist - unser absoluter Favorit. Denn
a.) Die Limited kommt dabei nicht in das deutsche Rechtsgebiet sondern verbleibt komplett in UK und unterliegt somit nur der dortigen - aus Unternehmersicht sehr vorteilhaften - Rechtsprechung. Damit ist eine eventuell drohende Gesellschafter-Geschäftsführer- Durchgriffshaftung - außer bei Vorsatz - ausgeschlossen.
b.) Im Vorfeld der Eintragung werden weder IHK noch Finanzamt noch sonst wer gefragt. Zum Notartermin ist lediglich ein beglaubigter Registerauszug (je nach Registergericht ggfs. mit Apostille, wobei Berlin und München z.B. keine Apostille fordern) und der KG-Vertrag mitzubringen. Die Eintragung erfolgt dann ca. eine Woche nach Notartermin (ggü. 3-6 Monaten bei einer Zweigniederlassung).
c) Bei der KG gibt es drei Positionen. Zwei davon bei der Limited (Director/Aktionär), die der Komplementär - also der persönlich haftende Gesellschafter - der KG wird und als dritte Person den Kommanditisten. Dieser haftet nur mit seiner Einlage, die üblicherweise 500 Euro beträgt. Natürlich kann die KG auch mehrere Kommanditisten haben.
Zum Notartermin müssen erscheinen: ein Vertreter der Limited und die Kommanditisten, die sich jeweils mittels Personalausweis legitimieren.
d) Die Kosten bei der KG sind eine Idee niedriger als bei der Zweigniederlassung. So liegen die Notargebühren bei unter 150 Euro und die Registergebühren bei ca. 130 Euro. Somit kostet eine komplette Limited & Co.KG incl. aller Gebühren rund 680 Euro. Dazu addiert sich ggfs. die Kommanditeinlage von 500 Euro, die aber bei Gründung nicht nachzuweisen ist und natürlich das Stammkapital der Limited, das aber weder einbezahlt noch nachgewiesern werden muß.
Haben wir früher die Zweigniederlassung einer Limited für die beste Lösung gehalten, so ist nach Absegnung der Limited & Co.KG durch die Rechtsprechung und deren wachsender Bekanntheit bei den Behörden und Registergerichten, aktuell diese Form nun die optimale Wahl.
Mit welchem Stammkapital sollte eine Limited ausgestattet werden?
immer wieder hören wir von Gründern, die eine Limited mit hundert, zehn oder sogar nur einem Euro Stammkapital ausstatten wollen. Nicht etwa aus sachlichen Gründen, sondern weil sie irgendwo gelesen haben, dass das möglich ist. Und hier wird dann leider oft darauf verzichtet das eigene Hirn einzuschalten.
Denn was bedeutet es denn konkret wenn eine Firma nur einen Euro Stammkapital hat?
Das die Limited nicht einmal die eigenen Gründungskosten bezahlen kann. Bzw. dass die Limited nach dem Kauf von zwei Briefmarken Pleite, Konkurs, Insovent währe und gleich einen Antrag auf Insolvenz beim Registergericht einreichen darf. Obwohl: Die Gebühren für die Handelsregistereintragung (130 Euro) hätte man ja gar nicht. Geschweige denn für eine Gewerbeanmeldung (31 Euro) etc.
Im Klartext: Zum einen ist die Limited eine britische Gesellschaft. Auch wenn dabei das Stammkapital in UK in Euro angemeldet werden darf, sollte man doch das Pfund als Aktien- Währung wählen. Genauso wie eine deutsche GmbH, die z.B. eine Zweigniederlassung in Japan errichtet auch nicht den YEN als Stammkapital versucht beim deutschen Register- gericht anzumelden. Die demjenigen übrigens etwas husten würden. Also wenn man sich schon für Limited statt GmbH entscheidet, dann bitte auch konsequent für Pfund statt Euro.
Zum anderen wäre eine Limited mit einem Stammkapital unter 1000 Pfund - außer Sie wäre nur in UK tätig und speziell zur Abwehr von Abmahnungen gegründet - praktisch schon bei der Gründung insolvent, wenn ihr Einsatz in Deutschland geplant ist. Denn überlegen wir einmal:
199 Euro kostet die Gründung einer Limited mit Secretary, Registered Office etc.
200 Euro kosten die Dokumente etc. für die Zweigniederlassung in Deutschland
280 Euro kosten Notar und Registergericht
31 Euro kostet die Gewerbeanmeldung
710 Euro (pi mal Daumen) kostet also alleine die Errichtung einer in Deutschland legal arbeitsfähigen Limited. Damit verbleiben zu 1000 Pfund (rund 1300 Euro) nur noch ca. 600 Euro Differenz. Und das ist auch der Grund warum 75 % aller rund 4 Millionen Limiteds mit 1000 Pfund Stammkapital gegründet werden. Weil man einfach mit weniger Geld kein Geschäft errichten, einrichten, betreiben kann. Und sobald die 1300 Euro einmal erbracht - heißt für die Limited ausgegeben - wurden ist ja auch die persönliche Haftung weg. Denn man haftet in UK nur für den noch nicht erbrachten Teil des Stammkapitals persönlich.
Wie obiges Beispiel zeigt ist also jedes Stammkapital unter 1000 Pfund unseriös und selbstmörderisch. Auch dürfte ernsthaft keine Bank und kein Lieferant mit einer Firma zusammenarbeiten, die nur mit einem Euro Stammkapital haftet. Geben Sie sich also nicht selber der Lächerlichkeit preis sondern wählen Sie ein einigermaßen seriöses Stammkapital von 1000 Pfund. Denn damit sind Sie eine "normale" Limited, weil 75 % aller anderen - auch der Briten - das genauso machen. Mit weniger Stammkapital dürfte ein übelwollender deutscher Staatsanwalt im Falle eines Falles wohl von einem Eingehungsbetrug ausgehen, da Sie mir diesem niedrigen Stammkapital nicht ernsthaft einen seriöse Firmengründung geplant haben können. Zwar dürfte der gleiche Staatsanwalt auch 1000 Pfund nicht wirklich befriedigend finden, doch hat er hier dann das Argument der "Normalität" gegen sich, während eine Limited mit weniger Stammkapital eben nicht normal wäre, also der Verdacht des Mißbrauchs eher nahe läge. Also tun Sie sich selber einen Gefallen und wählen ein "normales" Stammkapital aus um im eigenen Interesse potentiellen Ärger zu vermeiden.
Denn was bedeutet es denn konkret wenn eine Firma nur einen Euro Stammkapital hat?
Das die Limited nicht einmal die eigenen Gründungskosten bezahlen kann. Bzw. dass die Limited nach dem Kauf von zwei Briefmarken Pleite, Konkurs, Insovent währe und gleich einen Antrag auf Insolvenz beim Registergericht einreichen darf. Obwohl: Die Gebühren für die Handelsregistereintragung (130 Euro) hätte man ja gar nicht. Geschweige denn für eine Gewerbeanmeldung (31 Euro) etc.
Im Klartext: Zum einen ist die Limited eine britische Gesellschaft. Auch wenn dabei das Stammkapital in UK in Euro angemeldet werden darf, sollte man doch das Pfund als Aktien- Währung wählen. Genauso wie eine deutsche GmbH, die z.B. eine Zweigniederlassung in Japan errichtet auch nicht den YEN als Stammkapital versucht beim deutschen Register- gericht anzumelden. Die demjenigen übrigens etwas husten würden. Also wenn man sich schon für Limited statt GmbH entscheidet, dann bitte auch konsequent für Pfund statt Euro.
Zum anderen wäre eine Limited mit einem Stammkapital unter 1000 Pfund - außer Sie wäre nur in UK tätig und speziell zur Abwehr von Abmahnungen gegründet - praktisch schon bei der Gründung insolvent, wenn ihr Einsatz in Deutschland geplant ist. Denn überlegen wir einmal:
199 Euro kostet die Gründung einer Limited mit Secretary, Registered Office etc.
200 Euro kosten die Dokumente etc. für die Zweigniederlassung in Deutschland
280 Euro kosten Notar und Registergericht
31 Euro kostet die Gewerbeanmeldung
710 Euro (pi mal Daumen) kostet also alleine die Errichtung einer in Deutschland legal arbeitsfähigen Limited. Damit verbleiben zu 1000 Pfund (rund 1300 Euro) nur noch ca. 600 Euro Differenz. Und das ist auch der Grund warum 75 % aller rund 4 Millionen Limiteds mit 1000 Pfund Stammkapital gegründet werden. Weil man einfach mit weniger Geld kein Geschäft errichten, einrichten, betreiben kann. Und sobald die 1300 Euro einmal erbracht - heißt für die Limited ausgegeben - wurden ist ja auch die persönliche Haftung weg. Denn man haftet in UK nur für den noch nicht erbrachten Teil des Stammkapitals persönlich.
Wie obiges Beispiel zeigt ist also jedes Stammkapital unter 1000 Pfund unseriös und selbstmörderisch. Auch dürfte ernsthaft keine Bank und kein Lieferant mit einer Firma zusammenarbeiten, die nur mit einem Euro Stammkapital haftet. Geben Sie sich also nicht selber der Lächerlichkeit preis sondern wählen Sie ein einigermaßen seriöses Stammkapital von 1000 Pfund. Denn damit sind Sie eine "normale" Limited, weil 75 % aller anderen - auch der Briten - das genauso machen. Mit weniger Stammkapital dürfte ein übelwollender deutscher Staatsanwalt im Falle eines Falles wohl von einem Eingehungsbetrug ausgehen, da Sie mir diesem niedrigen Stammkapital nicht ernsthaft einen seriöse Firmengründung geplant haben können. Zwar dürfte der gleiche Staatsanwalt auch 1000 Pfund nicht wirklich befriedigend finden, doch hat er hier dann das Argument der "Normalität" gegen sich, während eine Limited mit weniger Stammkapital eben nicht normal wäre, also der Verdacht des Mißbrauchs eher nahe läge. Also tun Sie sich selber einen Gefallen und wählen ein "normales" Stammkapital aus um im eigenen Interesse potentiellen Ärger zu vermeiden.
3. Kurzmeldungen
Die GmbH-Reform dümpelt vor sich hin und wird wohl noch auf sich warten lassen. Da sich durch die Reform aber nur Formerfordernisse ändern und das Stammkapital gesenkt wird, aber nicht die existenzbedrohende Gesellschafter-Geschäftsführer-Durchgriffshaftung und andere Haftungstatbestände (Kapitalerhalt, Konkursverschleppung etc.) geändert bzw. gemildert werden, bleibt auch nach einer in den Sternen stehenden GmbH-Reform die Limited nach wie vor erste Wahl.
Wer ernsthaft mit einer britischen Limited arbeiten will, sollte auch ein Bankkonto in UK haben, auf das die Tochtergesellschaft in Deutschland z.B. Overheadkosten etc. überweisen kann. Ansonsten erkennt die deutsche Finanzverwaltung entsprechende Verrechnungen ohnehin nicht an und betrachtet die Firma als Briefkastengesellschaft.
Wer ernsthaft mit einer britischen Limited arbeiten will, sollte auch ein Bankkonto in UK haben, auf das die Tochtergesellschaft in Deutschland z.B. Overheadkosten etc. überweisen kann. Ansonsten erkennt die deutsche Finanzverwaltung entsprechende Verrechnungen ohnehin nicht an und betrachtet die Firma als Briefkastengesellschaft.
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1. Die optimale Firmenform für die Arbeit in Deutschland
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2. Mit welchem Stammkapital sollte eine Limited ausgestattet werden?
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3. Kurzmeldungen
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