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Limited News Vol.3 - ISSN 1755-8026
Ist die neue Mini GmbH eine echte Konkurrenz  für die Limited?
 
Erst seitdem die Limited von immer mehr deutschen Unternehmern (aktuell über 100.000) als GmbH-Ersatz genutzt wird ist die deutsche Politik aufgewacht und versucht nun mit einer halbherzigen Gesetzesänderung die GmbH gegenüber der Limited attraktiver zu machen. Allerdings gehen die Änderungen alle am Kernproblem - bzw. dem Hauptvorteil der Limited - vorbei. Der Haftung des Geschäftsführers bzw. der Durchgriffshaftung auf das Privatver- mögen von Gesellschafter bzw. Gesellschaftergeschäftsführer.
 
Doch bevor wir uns das genauer ansehen erst einmal ein Blick auf die Änderungen:
1. Das Stammkapital einer GmbH soll zukünftig nur noch 10.000 Euro betragen statt 25.000.
2. Bei Verwendung einer Mustersatzung entfällt die Notarpflicht.
3. Eine neue Unternehmergesellschaft kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € starten.
4. An der Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen von Geschäftsführern und Gesell- schaftern ändern sich nichts. Fast immer ist im Insolvenzfall ein Druchgriff möglich und oft ergeben sich auch Straftatbestände.
 
Und so sieht das im Vergleich bei der seit hunderten von Jahren bestehenden Limited aus:
1. Das Stammkapital kann frei festgelegt werden (min. 1 Pfund). 75 % aller Limiteds werden jedoch mit einem Stammkapital von 1.000 Pfund (ca. 1.500 Euro) gegründet und die Zahl der Insolvenzen liegt unter der für deutsche GmbHs.
2. Eine Notarpflicht gibt es bei der Limited ohnehin nicht. Auch wenn eine individuell formulierte Satzung benötigt wird. Hier träte für die GmbH wieder die Notarpflicht ein.
3. Der Gewinn kann unbeschränkt verteilt oder konsumiert werden. Bei der deutschen Unternehmergesellschaft müssen 25 % des Gewinns in die Stammeinlage überführt werden. Stehen also nicht frei zur Verfügung. Bei der Limited entscheidet der Inhaber selber ob er das Kapital aufstockt.
4. Eine Durchgriffshaftung gibt es - außer bei Straftatbeständen - nicht. Haftung aus "Kapitalerhalt" u.ä. Unsinn gibt es nicht.
 
Klar ist ob neue GmbH, Unternehmergesellschaft oder Limited keine dieser Drei wird einen Kredit erhalten ohne Sicherheiten zu stellen.
Klar ist aber auch, dass es masive Vorurteile gegen ausländische Firmenformen gibt, die aus dem tiefsitzenden Fremdenhass in Deutschland resultieren. Doch wird jemand der die Limited diskriminiert deshalb noch lange keiner Unternehmergesellschaft blind vertrauen.
 
Unter dem Strich kann man sagen, dass die GmbH gegenüber der Limited in der einzigen entscheidenden Frage der Haftungsbeschränkung eindeutig den kürzeren zieht. Denn warum bitte soll ein Unternehmer eine "haftungsbeschränkte" Firmenform gründen. Doch nur für den Fall das etwas schief läuft! Wenn alles gut läuft, dann kann er gleich als Einzelkaufmann agieren. Geht es aber wider aller erwarten schief, dann hilft die GmbH nicht weiter. Denn in der Praxis lässt sich immer ein Grund für eine Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen des Gesellschaftergeschäftsführers finden, wenn nicht gar der Staatsanwalt auf den Plan tritt. Denn irgend ein Gesetz hat man in Deutschland garantiert gebrochen. Ein befreundeter Insolvenzverwalter hat mir gesagt, dass er noch nie einen Insolvenzfall erlebt hat, in dem nicht mehrere gesetzliche Vorschriften gebrochen wurden. Hier ist und bleibt die GmbH durch das deutsche Rechtswirrwarr einfach zu kompliziert.
Die Limited als Lösung im Baubereich
 
Die Limited ist nicht nur die preisgünstigste Lösung für Anbieter im Baubereich, sondern auch die ideale Problemlösung. Dabei unterscheidet man drei Problemstellungen:
 
1. Bauträger wickeln verschiedene Projekte als Generalunternehmer ab
2. Bauunternehmer mit eigenem Maschinenpark
3. Vorsorge für den späteren Verkauf,  Exit aus der Firma, Erbfall, Scheidung etc.
 
Im Fokus stehen als Problemlösung die Haftungsbegrenzung per se. Das Verhindern der Durchgriffshaftung auf den Inhaber (Gesellschafter). Und wenn ein Projekt schief geht darf dies die Gewinne aus den anderen Baustellen nicht gefährden.
 
Grundsätzlich ist zu sagen, arbeitet man mit einer Limited in Deutschland, dann sollte das in der Form der Ltd.&Co.KG geschehen. Denn die Eintragung einer Limited ins Handelsregister dauert ca. 4 Monate und zieht viele Fragen und Fragebögen der Behörden nach sich. Ein eigenständiges Büro muß nachgewiesen werden. Und ein Berg von Unterlagen muß beigebracht werden.
Die KG dagegen ist in 4 Wochen eingetragen und außer dem Registerauszug will nach unserer Erfahrung keiner etwas wissen oder sehen. Zusätzlich genießt die Kommanditgesellschaft als urdeutsche Firmenform ein hohes Ansehen.
Bei der KG als Personengesellschaft sind Privatentnahmen steuerunschädlich möglich, die bei der GmbH gleich zu einersteuerschädlichen  verdeckten Gewinnausschüttung führen, die sogar strafrechtlich als Untreue oder Gläubigerbenachteilungen gewertet werden kann.
Kapital ist bei der Limited weder nachzuweisen noch einzuzahlen. Das Grundkapital wird in der Regel 1.000 Pfund (1.400 Euro) betragen, das Kommanditkapital 500 Euro.
 
I. Generalunternehmer
 
Eine Limited in UK ist die Firmenzentrale. Für jedes Bauvorhaben, Objekt oder Projekt wird eine eigene Limited gegründet, die dann als Komplementär einer KG ins deutsche Register eingetragen wird. Also z.B. Allbau Ltd. - Allbau 1 Ltd.&CoKG, Allbau 2 Ltd.&Co.KG usw.. Durch diese Konstruktion bleibt der Firmenname (Marke) beim Geschäftspartner im Gedächtnis, auch wenn es sich immer wieder um andere Unternehmen handelt. Werden so z.B. 10 Projekte abgewickelt und eins davon geht schief so werden die Gewinne aus den anderen 9 Projekten davon in keinster Weise betroffen. Hätte man hier mit einer GmbH gearbeitet hätte der Verlust aus einem Projekt den Gewinn aus allen Engagements auffressen und die Firma gar in die Insolvenz treiben können. Die Limited gegenüber der GmbH bietet hier zum einen den Preisvorteil - eine KG Konstruktion kostet nur 550 Euro incl. Notar zzgl. Registerkosten. Zum zweiten ist eine Gesellschaftergeschäftsführerdurch-griffshaftung ausgeschlossen, wie es bei der GmbH relativ oft vorkommt. Zum dritten ist die Konstruktion schneller gegründet und eingetragen als eine GmbH. Auch können durch den niedrigen Gesamtpreis und die minimalen Kapitalerfordernisse (1.900 Euro KG zu 25.000 Euro GmbH) immer ein, zwei KGs auf Vorrat gehalten werden, so dass eine schnelle Reaktion möglich ist.
 
II. Bauunternehmer mit eigenem Maschinenpark
 
Neben der Konstrukton wie unter I. kommt hier noch eine Besitzlimited hinzu. Dieser gehören alle Maschinen und Mobilien. Die Besitzlimited vermietet diese an die jeweiligen Betriebs- Limiteds und kann hierdurch deren Gewinne minimieren und aus dem Hochsteuerland Deutschland in das Niedrigsteuerland Großbritannien (ggfs. auch Irland o.ä.) verlagern.
Als Zusatznutzen bleiben Maschinen, Mobilien etc. der Besitz-Limited ggfs. von einer Pleite einer oder im schlimmsten Falle aller Betriebs-Limiteds unberührt. D.h. Ihr Betriebsvermögen bleibt unangetastet. Natürlich können - und sollten - auch ggfs. vorhandene Immobilien jeweils in eine eigene Limited eingebracht  und so gegen alle Wechselfälle des Lebens abgesichert werden. Ein weitere Vorteil ist, dass ein günstig eingekauftes Grundstück an die Betriebsgesellschaft für den Bau eines Objektes z.B.  mit einem bescheidenen Gewinn von 100 % weiter verkauft werden kann.
 
III. Vorsorge
 
Mit einer Holding-Limited kann man das ganze dann noch so gestalten, dass die Betriebs- Limited nicht "nur" das Gründstück kauft, sondern gleich die ganze Besitz-Limited, die das Grundstück hält. Denn dann fallen nur 5 % Holdingsteuer an.
Da das natürlich auch für die Holding selber gilt, zahlen Sie im Falle des Verkaufs der Holding - z.B. weil Sie sich mit 45 auf Ihre Güter zurückziehen wollen - nur 5 % Steuern auf den Verkaufserlös für die Holding.
Und für die Holding selber gilt natürlich das gleiche. Vor allem wenn sie über Treuhänder geführt wird. D.h. wenn nach außen nicht erkennbar ist wer die Aktionäre sind. Und da machte s schon einen Unterschied ob man nur 5 % an Steuern auf den Verkaufserlös seiner Firma bezahlt oder bis zu 40 % nach den Plänen der deutschen Bundesregierung.
Aber mindestens genauso interessant ist eine solche Holdingkonstruktion wenn eine Scheidung droht oder der bedauerliche Fall einer Erbschaft eintritt. So dass Ihr Erbe nicht ggfs. durch ein hohe Erbschaftsteuerlast gefährdet wird.
 
Gerade wenn man also für die optimale Gestaltung des Haftungsrisikos mit mehreren oder gar vielen Gesellschaften agieren sollte, dann wird die Überlegenheit der Limited gegenüber der GmbH unbestreitbar klar. Denn mit GmbHs wäre das nur zu machen, wenn man über große Geldmittel verfügt. Und seien wir ehrlich einen Kredit bekommt man nur wenn man Sicherheiten hat. Gleich ob man als GmbH oder Ltd.&Co.KG auf die Bank zugeht.
3. Kurzmeldungen
 
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